Hei! kiitos, että käännyit puoleemme kysymyksesi kanssa.

Pienen osakeyhtiön hallinto – muodollisuudet ja vastuut

Pienessä osakeyhtiössä yhtiön toimielimiä saattaa edustaa sama henkilö

Pienissä osakeyhtiöissä omistajat, hallitus ja yhtiön johto ovat usein sama henkilö tai samat henkilöt, joten omistuksen ja johdon erottaminen ei yleensä ole kovinkaan olennaista. Tällaisissa tilanteissa yhtiön elinten väliset rajat ovat lähinnä muodollisuus, ja tarvittavat asiakirjat, kuten yhtiökokouksen pöytäkirjat ja hallituksen pöytäkirjat, laaditaan ilman, että todellista kokousta pidetään.

Tästä huolimatta on tärkeää ymmärtää selkeästi yhtiön eri elinten toiminta; mitä päätöksiä missäkin elimessä tulee tehdä ja mitä vastuuta eri elimet kantavat. Ilman ymmärrystä yhtiön elimien vastuista voi esimerkiksi hallituksen jäsenenä olla vaarassa joutua henkilökohtaisesti vanhingonkorvausvastuuseen yhtiötä kohtaan.

Pakolliset toimielimet osakeyhtiössä

Osakeyhtiölain mukaan kaikilla osakeyhtiöillä, koosta riippumatta, on oltava hallitus, yhtiökokous ja yhtiöjärjestys. Alla on esitetty katsaus näihin yhtiöelimiin, niiden välisiin suhteisiin sekä tärkeimpiin huomioitaviin seikkoihin kunkin elimen osalta.

Yhtiöjärjestys osakeyhtiössä

Yhtiöjärjestyksen rekisteröinti ja sitovuus

Kun rekisteröit osakeyhtiösi Patentti- ja rekisterihallituksen kautta kaupparekisteriin, sinun on toimitettava perustamissopimuksen liitteenä yhtiöjärjestys. Yhtiöjärjestys täydentää osakeyhtiölain sääntöjä siitä, miten yhtiötä tulee hallinnoida. Yhtiöjärjestys on sitova sekä yhtiölle että kaikille yhtiön toimintaan osallistuville henkilöille. Yhtiöjärjestystä voidaan muuttaa vain yhtiökokouksen virallisella päätöksellä ja yhtiöjärjestyksen muutos on aina rekisteröitävä.

Pakolliset tiedot yhtiöjärjestyksessä

Yhtiöjärjestyksessä on aina oltava vähintään seuraavat tiedot:

• Yhtiön toiminimi (virallinen yrityksen nimi, myös yhtiöstä käytettävät vieraskieliset versiot nimestä)
• Kotipaikkana oleva Suomen kunta
• Yhtiön toimiala

Vapaaehtoiset tiedot yhtiöjärjestyksessä

Lisäksi yhtiöjärjestykseen voidaan sisällyttää seuraavat tiedot:

• Osakepääoma
• Osakkeiden nimellisarvo
• Hallituksen jäsenten lukumäärä, toimikausi ja mahdolliset varajäsenet
• Mahdollisten tilintarkastajien lukumäärä
• Tiedot yhtiökokouksen koollekutsumisesta
• Asiat, jotka käsitellään varsinaisessa yhtiökokouksessa
• Yhtiön tilikausi

Osakeyhtiön hallitus

Nimittäminen ja kokoonpano

Yhtiön osakkeenomistajat nimittävät hallituksen yhtiökokouksessa. Yhtiöjärjestyksestä käy ilmi, kuinka monta hallituksen jäsentä yhtiöllä on. Pienissä yhtiöissä hallituksessa voi olla vain yksi henkilö, joka usein on myös yhtiön omistaja. Mikään ei siis estä sinua olemasta sekä ainoa omistaja että hallituksen jäsen. Jos hallituksessa on vähemmän kuin kolme varsinaista jäsentä, vaaditaan vähintään yksi varajäsen. Mikäli haluat myöhemmin lisätä hallituksen jäseniä, yhtiökokouksen on hyväksyttävä yhtiöjärjestyksen muutos, josta lisää alla.

Vastuu ja velvollisuudet

Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä osakeyhtiölain mukaisesti. Toisin sanoen hallitus on periaatteessa vastuussa kaikesta, mitä yhtiössä tapahtuu. Hallituksen jäsenenä on siis tärkeää tuntea säännöt, sillä hallituksen jäsen voi joutua henkilökohtaiseen vahingonkorvausvastuuseen. Henkilökohtaisen vastuun välttämiseksi hallituksen jäsenen on tärkeää noudattaa esimerkiksi osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen määräyksiä, välttää kiellettyä varojenjakoa ja varmistaa, että tilinpäätös toimitetaan ajoissa.

Yhtiökokous on osakeyhtiön ylin päättävä elin

Yhtiökokouksessa osakkeenomistajat käyttävät vaikutusvaltaansa. Osakkeenomistajan äänioikeus yhtiökokouksessa määräytyy hänen osakeomistuksensa perusteella. Pienissä yhtiöissä, joissa omistajat ja hallitus ovat sama henkilö tai samat henkilöt, on luonnollista, että omistajat tekevät päätöksiä ja hoitavat yhtiön päivittäistä toimintaa. Tietyt päätökset on kuitenkin tehtävä virallisesti yhtiökokouksessa ja tuettava asianmukaisesti laaditulla yhtiökokouksen pöytäkirjalla.

Päätöksenteko ja yhtiökokouspöytäkirja

Päätökset, jotka kuuluvat yhtiökokoukselle, ilmenevät osakeyhtiölaista ja yhtiöjärjestyksestä. Joissakin tapauksissa yhtiökokouksen pöytäkirja on toimitettava Patentti- ja rekisterihallitukselle, jotta se olisi pätevä, esimerkiksi yhtiöjärjestystä muutettaessa.

Yhtiökokouksen järjestäminen

Varsinainen yhtiökokous pidetään kerran vuodessa. Hallitus voi lisäksi kutsua koolle ylimääräisen yhtiökokouksen, jos siihen on aihetta.

Jos yhtiöllä on vain yksi omistaja, yhtiökokous järjestetään yleensä niin sanottuna paperikokouksena. Koska vain omistajan on osallistuttava yhtiökokoukseen ja toimittava kokouksen puheenjohtajana, riittää, että omistaja laatii yhtiökokouksen pöytäkirjan, jossa on tarvittavat tiedot, ja ilmoittaa, että kutsu on toimitettu asianmukaisesti.

Tarvitsetko lisää apua?

Jos tarvitset lisää apua, autamme sinua mielellämme. Voit ottaa meihin yhteyttä sähköpostitse tai varaamalla ajan suoraan juristiemme kanssa.